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Sei mesi fa è venuto a mancare l’altro socio della mia società, una s.n.c., e sono rimasto socio unico. Vorrei liquidare la quota agli eredi del mio socio e far entrare mio figlio, ma con loro non ho ancora trovato l’accordo. Cosa posso fare?

Nel nostro ordinamento la figura della società unipersonale è stata introdotta soltanto per le società a responsabilità limitata. Per le società di persone la possibilità di avere un unico socio è prevista in via eccezionale e transitoria soltanto quando, nel corso dell’esistenza della società, per morte, recesso o cessione di quote la pluralità dei soci viene meno. Nel caso presentato dal lettore viene posto anche il problema del rapporto con gli eredi del socio defunto, dal quale è opportuno iniziare il discorso.

Gli eredi – La scelta del Legislatore è di lasciare la decisione al socio rimasto, che può impedire il subingresso nella società degli eredi del socio deceduto liquidando loro il valore della quota, salvo che preferisca sciogliere la società oppure proporre agli eredi di subentrare nella società, con il loro consenso. Questa regola è però stabilita “salvo contraria disposizione del contratto sociale” da cui potrebbero quindi derivare priorità diverse, come il diritto degli eredi di subentrare nella società o anche il dovere di subentro degli stessi.

La liquidazione della quota – Gli eredi del socio defunto devono essere liquidati “entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto” sulla base di una situazione patrimoniale della società. Questa la regola, il cui mancato rispetto costituisce inadempimento da parte del socio residuo, ma non provoca il subentro degli eredi nella società. Ne deriverà soltanto il risarcimento del danno, ove la colpa sia addebitabile al socio. D’altra parte la predisposizione di una situazione patrimoniale comporta valutazioni sulle quali potrebbe non essere immediato il raggiungimento di un accordo.

Lo scioglimento della società – Se la pluralità dei soci non viene ricostituita nei sei mesi la società si scioglie. Ciò non significa che la società cessa di esistere, ma che si passa attraverso la fase di liquidazione per poi sfociare, una volta chiusi i rapporti di debito e di credito, nell'estinzione. Dovrebbe dunque essere possibile, secondo la poca dottrina che si è occupata dell’argomento, anche dopo il decorso dei sei mesi procedere ad una cessione di quota da parte del socio residuo per ricostituire così la pluralità dei soci. Verrebbe così implicitamente revocato lo stato di liquidazione. Infatti, pur decorsi i sei mesi concessi dalla legge, se la società ha ancora rapporti in essere, si ritiene non ammissibile una cancellazione d’ufficio dal Registro Imprese.

Nel caso in esame quindi, qualora i patti sociali abbiano lasciato al socio rimasto la scelta sul da farsi, si potrà procedere, anche dopo i sei mesi, al subentro di un nuovo socio e alla revoca della liquidazione, in attesa di definire i rapporti con gli eredi dell’altro socio.