Le Domande Più Frequenti

Sono socio di una società in nome collettivo. Il mio socio vuole cessare l’attività. Sto valutando cosa posso fare, se trovare un altro socio o continuare come ditta individuale. Quali sono le regole e le tasse?

Sulle conseguenze, giuridiche e tecniche, del venir meno della pluralità dei soci nelle società di persone i commenti non sono del tutto concordi. Vediamo comunque di rispondere seguendo la tesi prevalente. A differenza delle società a responsabilità limitata, che possono nascere ed esistere anche con un solo socio, alle società di persone è concesso un termine di sei mesi per ricostituire la pluralità dei soci. In quel periodo la società può tranquillamente operare. Nel caso in esame si tratta di una S.n.c. e ad amministrare nel frattempo provvederà il socio rimasto. Se si trattasse di una società in accomandita semplice nella quale fosse rimasto il solo socio accomandante, che non può compiere atti di gestione, la legge prevede che l’amministrazione sia affidata per quei sei mesi ad un amministratore provvisorio.

Il termine dei 6 mesi – L’ingresso in società di un altro socio nel termine risolve, ovviamente, tutti i problemi. Se un nuovo socio non si trova, ma si intende mantenere la forma societaria, accade spesso che una piccola quota venga ceduta ad un familiare, magari trasformando la società in accomandita semplice per non caricare di responsabilità il socio che non partecipa né alla vita sociale né alla gestione. Controverse sono invece le conseguenze della mancata ricostituzione della pluralità nel termine. La società dovrebbe intendersi in stato di liquidazione. Qualora però il socio superstite continui l’attività sociale senza dare avvio al procedimento di liquidazione è possibile che la società continui a tempo indeterminato con un unico socio. In sostanza, la mancata ricostituzione non comporta lo scioglimento automatico della società, che può continuare l’attività e far subentrare, anche successivamente, un nuovo socio.

La trasformazione – Anche se protratta per più di sei mesi, la situazione di irregolarità va comunque sanata. Una volta stabilito che nuovi soci non se ne trovano (o non se ne vogliono) si usa dire che la società “si trasforma” in ditta individuale, frase che nel linguaggio corrente rende bene la descrizione dell’accaduto, anche se non descrive in modo tecnico il fenomeno. In realtà la società si scioglie, l’azienda viene assegnata all’unico socio che proseguirà l’attività come impresa individuale, ottenendo una nuova partita IVA e subentrando nei rapporti attivi e passivi in essere. Occorrerà, perché l’operazione vada a buon fine, che non vi sia opposizione da parte dei creditori della società (il patrimonio sociale viene a confondersi con quello personale, che potrebbe anche essere negativo, del socio). Dal punto di vista fiscale l’atto è soggetto ad imposta fissa di registro. Qualora vi siano immobili, le imposte catastale e ipotecaria verranno assolte in misura proporzionale.